中国南方航空股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与河南民航发展投资有限公司（以下简称“河南航投”）共同投资设立中国南方航空河南有限公司（以下简称“河南有限公司”或“合资公司”）。

　　2、合资公司注册资本为人民币60亿元，本公司以实物或现金出资，占注册资本总额的60%；河南航投以现金出资，占注册资本总额的40%。注册资本分两期到位。

　　3、本次投资不构成本公司的关联交易。

　　4、根据上市地上市规则以及本公司章程，本次投资不需要本公司股东大会批准。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2012年9月24日，本公司与河南航投签署了《合资合同》，根据《合资合同》，本公司与河南航投共同投资设立中国南方航空河南有限公司（以下简称“河南有限公司”或“合资公司”）。河南有限公司的注册资本为人民币60亿，其中南航以实物或现金出资方式出资36亿元，占新公司的注册资本总额的比例为60%，河南航投以现金出资，占注册资本总额的40%。注册资本分两期到位。

　　本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，河南航投是独立第三方，不是公司的关联方。因此，本次交易不构成本公司的关联交易。

　　2、对外投资的审议程序

　　2012年9月24日，本公司董事会以通讯方式召开临时会议，审议通过以下议案：（1）、由于战略发展的需要，同意南航与河南民航发展投资有限公司（简称“河南航投”）合资组建中国南方航空河南有限公司。河南有限公司的注册资本为人民币60亿，其中南航以实物或现金出资方式出资36亿元，占新公司的注册资本总额的比例为60%，河南航投以现金出资，占注册资本总额的40%；（2）、同意南航与河南航投签署《中国南方航空河南有限公司合资合同》和《中国南方航空河南有限公司章程》；（3）、授权南航执行董事签署相关的法律文件。

　　应出席董事11人，实际出席董事11人。会议符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。根据上市地上市规则以及本公司章程，本次投资不需要本公司股东大会批准。

　　二、投资各方介绍

　　1、本公司是在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为司献民先生，其A股、H股及美国存托凭证分别于上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市，主要从事民航运输业务。 2、河南航投于2011年8月29日注册成立，注册资本为5亿元人民币，法定代表人为张明超，地址为河南省郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2728号。经营范围为对民航客货运输、航空基础设施、物流贸易、房地产、旅游等相关产业的投资。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）合资公司的具体情况

　　1、公司名称：中国南方航空河南有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、主要经营范围：经批准的国内、国际和地区的航空客、货、邮和行李运输业务及旅客服务、飞机清洁服务、行李货物装卸等延伸服务；航空维修和服务；航空设备制造和维修；候机楼服务和经营；航空公司间的代理服务等（具体以公司营业执照登记为准）。

　　（二）股东出资情况

　　合资公司的注册资本为人民币60亿元，本公司以实物或现金出资，占注册资本总额的百分之六十；河南航投以现金出资，占注册资本总额的百分之四十。注册资本分两期到位。

　　合资公司的首期出资额为人民币35亿元，出资双方首期出资额为：本公司以实物或现金出资，出资额为人民币21亿元；河南航投以现金出资，出资额为人民币14亿元。在合资公司申请民航局经营许可证前双方出资均应实际到位并通过验资机构验资。

　　第二期出资额为人民币25亿元，本公司以实物或现金出资，出资额为人民币15亿元；河南航投以现金出资，出资额为人民币10亿元。资本金到位时间由股东会商议确定并在合资公司成立后半年内到位。

　　本公司主要以实物资产出资，实物出资资产包括但不限于：B737系列飞机、部分航材、房产、土地、设备等（以最终评估价值为准）。

　　四、合资合同的主要内容

　　（一）出资双方

　　本公司及河南航投

　　（二）合资公司的注册资本和出资比例

　　合资公司的注册资本为人民币60亿元，本公司以实物或现金出资，占注册资本总额的百分之六十；河南航投以现金出资，占注册资本总额的百分之四十。注册资本分两期到位。

　　（三）合资公司的经营期限

　　合资公司的经营期为20年，以公司营业执照注明的成立日期起算。经营期限届满前一年，经双方股东协商同意，可以延长经营期限。

　　（四）合资公司的基本组织架构

　　合资公司董事会由五人组成，其中董事长一人，副董事长一人，董事三人。本公司推荐董事长一人，董事二人。河南航投推荐副董事长一人，董事一人。董事每届任期三年，届满经推荐方继续推荐可以连任。

　　合资公司监事会由三人组成，出资双方各推荐一名监事，另一名监事由员工代表担任，监事会主席由河南航投推荐人员出任，员工代表由合资公司全体员工民主选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。

　　合资公司设总经理一人，由本公司推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年，本公司连续推荐经董事会聘任可以连任。合资公司主管

　　飞行、空防安全、机务、生产运行和市场营销的副总经理、财务总监等由本公司推荐。

　　（五）股权的转让

　　股东一方可以向另一方或第三方转让部分或全部股权。 合资公司成立后股东向股东以外的人转让其股权时，转让方应书面通知另一方股东并征得其同意；如果另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让；如果不同意转让，应购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

　　（六）合资合同的变更、解除和终止 经本公司和河南航投双方一致同意，可对本合同进行修改和变更。

　　五、对外投资的目的及对本公司的影响

　　近年来，河南省经济保持了良好的发展势头，民航运输需求也稳步增长。为进一步促进本公司与河南省在河南航空市场的合作，充分发挥各自优势，促进双方共同发展，本公司决定与河南航投合资设立河南有限公司。

　　本公司董事会认为，设立合资公司有助于本公司与河南省建立长期良好的战略合作关系，并享受多方面的支持和优惠；有助于本公司巩固在河南省的市场地位，完善本公司的航线网络，增强本公司在河南省的市场竞争力，充分享受河南经济和航空市场的快速发展。此外，本公司与河南航投设立合资公司还有助于本公司引进资金，降低本集团的资产负债率和财务费用支出，提高本集团的盈利能力，为本公司股东创造更好的回报。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司董事会临时决议（编号：临20120917）

　　2、《合资合同》

　　特此公告。

 

中国南方航空股份有限公司董事会

2012年9月24日